战国末年，赵国有一员与廉颇齐名的大将，名叫赵奢。赵奢的儿子名叫赵括，他从小喜欢攻读兵书，谈起行军列阵，滔滔不绝，头头是道。赵奢却很是担忧，认为他虽然熟读兵法，但是没有实战经验，只会纸上谈兵，将来若是率军打仗，恐怕会遭到惨败。
赵奢死后不久，秦国派白起为将，统率雄兵百万进犯赵国。赵国命廉颇为将，率赵军四十万在长平阻击秦军。廉颇十分清楚秦军人马众多，粮草运输困难，不利久战。他命令赵军凭险固守，让秦兵不战自退。
秦赵两国部队在长平对峙许久，白起无计可施，眼看粮草接济不上，急得六神无主，于是派人到赵国散布流言，说秦军根本不怕廉颇，最怕的是赵括。赵王不知是计，立即命赵括为将，代替廉颇。
赵括到了前线，与秦军展开正面交锋，结果中了秦军的埋伏，赵军四十余万全部被俘，后来被白起设计坑杀。赵国元气大伤，不久被秦将王翦灭掉。
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